股权收购怎样进行税务处理(股权收购缴纳哪些税)

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股权收购怎样进行税务处理?

一、股权收购中的过户税：

1. 企业承担的过户税为财政部《企业所得税办法》（2004年修订）第二十六条规定：“接受企业股权变更的，按照变更数额的一定比例向财政部门缴纳所得税。”被股权收购方应根据股权变更实施前已经入资的金额交纳过户税。

2. 买主出资承担的过户税：买主可以根据其出资数额按照税收法律的规定向财政部门缴纳所得税，如《企业所得税办法》第二十五条规定“企业出资变更立即生效时，出资方按照变更数额的一定比例向财政部门缴纳所得税”。

二、股权收购实现当时应税收入

当股权收购双方签定协议，卖主获得被收购股权的货币收入，应 levels税收的。根据《企业所得税法》第三十九条的规定，“以货币结算的双方股权变更，财政部门按照变更数额的一定比例收取企业所得税”，以此计算出收购方应当纳税的收入。

三、其他相关税务问题

1. 股权变更相关的资本金税：如果买方支付股权购买价款时不仅使用现金，而且使用债券或其他债权凭证，便形成股权变更相关的资本金税。《资本金税暂行条例》规定，企业权益变更、支付公司资本金等支付时，其本金额及收益所得，均按交易金额的一定比例向财政部门缴纳资本金税。

2. 资产重组后的税务处理：股权收购后可能产生资产重组。在此情况下，税务机关注重关联处置背后的事实，如关联企业重整改制等，不以此单笔交易的市场价值变动为处理依据。而是要了解关联交易背景情况，是否符合资产重组税收政策，如果实际情况确实符合税收政策，税收机关将对资产重组采取减免税收等一系列优惠措施。

(一)股权收购的一般性税务处理。财税[2009]59号文规定，企业股权收购重组交易的税务处理除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，相关交易应采用以下一般性税务处理规定：

第一，被收购方应确认股权、资产转让所得或损失；

第二，收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定；

第三，被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。一般性税务处理的股权收购，收购企业和被收购企业股东具体涉及下列所得税问题。

1、收购企业涉及的所得税处理。

(1)支付对价涉及的所得税处理。当收购企业支付的对价包括固定资产、无形资产等非货币资产时，虽然财税〔2009〕59号文未明确规定应确认所涉及非货币资产的转让所得或损失，但由于资产的所有权属发生了变化，收购企业应按税法规定确认资产的转让所得或损失。

(2)取得被收购企业股权计税基础的确定。由于收购企业支付的对价无论是股权支付，还是非股权支付均是按公允价值支付的，因此按照所得税的对等理论，依据财税〔2009〕59号文的规定，收购企业应按公允价值确定被收购企业股权的计税基础。

2、被收购企业股东涉及的所得税处理。

(1)放弃被收购企业股权涉及的所得税处理。股权收购过程中，被收购企业股东放弃被收购企业股权而取得收购企业支付的股权和非股权，其实质应分解为两项业务，即先转让被收购企业股权，然后再以转让收入购买股权或非股权支付，因此依据财税〔2009〕59号文的规定，被收购企业股东应确认股权转让所得或损失。

(2)取得股权支付和非股权支付计税基础的处理。由于被收购企业股东确认了放弃被收购企业股权的转让所得或损失，因此按照所得税的对等理论，对其取得的股权支付和非股权支付均应按公允价值确定计税基础。

(二)股权收购的特殊性税务处理。财税〔2009〕59号文规定，股权收购同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

②收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%；

③收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；

④企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；

⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。符合特殊性税务处理条件的股权收购，收购企业和被收购企业股东具体涉及下列所得税问题。

1、收购企业涉及的所得税处理。

(1)支付对价涉及的所得税处理。收购企业支付非股权对价涉及的所得税问题，同前面所述一般性税务处理规定。这里应注意的是，财税〔2009〕59号文规定的特殊性税务处理，不仅涉及股权支付应如何进行所得税处理，还涉及收购企业支付非股权对价的所得税处理，但无论是一般性税务处理还是特殊性税务处理，凡收购企业支付对价涉及非股权等其他非货币性资产的，均应按税法规定确认其转让所得或损失。

(2)取得被收购企业股权计税基础的确定。由于符合特殊性税务处理条件的股权收购业务，被收购企业股东可暂不确认股权转让所得或损失。因此，按照所得税的对等理论，依据财税〔2009〕59号文的规定，收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

2、被收购企业股东涉及的所得税处理。

(1)放弃被收购企业股权是否确认股权转让所得或损失。为支持企业进行重组，缓解纳税人在资金上的纳税困难，依据财税〔2009〕59号文的规定，符合特殊性税务处理条件的股权收购业务，被收购企业股东可暂不确认股权转让所得或损失。这里应注意，如果被收购企业股东除取得收购企业的股权外，还取得收购企业支付的非股权支付，被收购企业股东应确认非股权支付对应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

(2)取得股权支付和非股权支付计税基础的确定。收购企业支付对价(股权支付及非股权支付)取得被收购企业股权，其实质相当于被收购企业股东以其持有的被收购企业股权换取收购企业的股权及非股权支付。站在被收购企业股东一方看，其取得的股权支付可以理解为，被收购企业股东将其持有的被收购企业股权的一部分与收购企业的股权进行了交换，由于按照财税〔2009〕59号文的规定，可暂不确认此部分股权的转让所得或损失，所以应按用于交换部分股权的原计税基础作为取得收购企业股权的计税基础。另一方面，其取得的非股权支付可以理解为，被收购企业股东将其所持有的被收购企业股权的一部分进行了转让，获得的利益是取得收购企业支付的非股权支付额，按照财税〔2009〕59号文的规定，应确认这部分利益对应的股权转让所得或损失。非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)。所以，非股权支付的计税基础应为对应股权的原计税基础加上确认的转让所得或损失，即非股权支付额的公允价值。